Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Закрытие ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Принятие решения о ликвидации
Именно на данном этапе принимается решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Собрание участников проводится по общему правилу. Оно обязательно должно включать в себя следующие шаги:
- регистрация присутствующих лиц;
- определение кворума;
- оглашение повестки дня.
Стоит учесть, что назначение состава ликвидационной комиссии (ликвидатора) происходит исключительно по единогласному согласию всех участников. В противном случае такое решение не будет иметь юридической силы. Данное правило актуально и для тех случаев, когда один или несколько участников по какой-либо причине не могут присутствовать на собрании.
Назначение председателя ликвидационной комиссии происходит двумя способами:
- участники ООО избирают его на собрании;
- комиссия самостоятельно созывает отдельное собрание, на котором принимает решение о назначении ликвидатора.
Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.
Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров
- Неправильное указание НДС в документах;
- Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
- Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
- Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
- Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
- Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
- Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
- Проверка корректности договоров в проводках.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Шаг 6. Подготовьтесь к выездной налоговой проверке
ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.
На практике, проверку при ликвидации налоговая проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, и вовсе не проверяет. Но подготовиться все же нужно – наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах.
Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.
Способ первый: ничего не делать. Вообще ничего
Да, компанию можно просто бросить. Другое дело, какие будут последствия от такого вот «бросания».
Если компанию просто оставить без внимания, не сдавать отчетность в течение 12 месяцев, закрыть все счета (или просто не проводить по ним средства), налоговики признают её недействующей, и исключить из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Проблемы такого исключения:
- Исключение будет с долгами перед бюджетом, потому что за не сдачу бухгалтерской отчетности существуют штрафы в порядке п. 1 ст. 126 НК и ст. 15.6 КоАП. Штрафы там не сильно большие, но долги как таковые будут.
- Исходя из предыдущего пункта, исключение с долгами перед бюджетом влечет за собой невозможность для директора компании и ее участника с долей не менее 50% быть таковыми в других регистрируемых компаниях в течение 3 лет.
- Налоговики не так уж тщательно исключают такие компании из ЕГРЮЛ. С момента вынесения решения о предстоящем исключении до момента исключения может пройти много времени. Проблемная компания так и будет висеть в ЕГРЮЛ.
Если вы открыли ООО, но деятельность совсем не вели, налоговая закроет общество с ограниченной ответственностью, как недействующее. Для этого необходимо наличие двух признаков одновременно:
- ООО не предоставляло отчетность в течение 12 месяцев;
- по банковскому счету не было операций.
В такой ситуации сами налоговики признают фирму недействующей и закроют ее. Не советуем вам закрывать ООО таким способом. Дело в том, что сотрудники ФНС выпишут штраф, если увидят, что отчетность не сдавалась. К тому же, фирму не исключат из ЕГРЮЛ, а переведут в разряд неактивных.
Если же деятельность велась, но в силу каких-то причин прекратилась, признать ООО недействующим сложнее. Для этого необходимо, чтобы:
- отсутствовали долги перед кредиторами;
- отсутствовала задолженность по зарплате;
- в ФНС вовремя предоставляли отчетность;
- бухгалтерия велась без ошибок.
Многим организациям довольно сложно выполнить эти условия. Как видим, добиться, чтобы налоговая закрыла ООО по собственной инициативе, не очень легко. Возможно, придется заплатить штраф. Лучше рассмотрите другие способы, как закрыть организацию.
Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО
У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:
- если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
- при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
- при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
- при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
- при закрытии через суд не будет налоговых проверок.
В то же время, у каждого варианта есть и минусы:
- если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
- если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
- банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
- продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
- вариант с судом — тоже могут отказать.
Неофициальный импорт станет привычным делом
Долгие годы «серые» дилеры играли в России на вторых ролях: импортировать машины по неофициальным каналам было просто нерентабельно из-за курса рубля и заградительных пошлин. Но теперь ситуация изменилась — обрыв поставок и дефицит привели к лавинообразному росту цен у официальных продавцов, зато ослабление доллара и евро сделало приобретение машины за рубежом снова выгодным.
Автомобили теперь везут отовсюду — из Европы и Японии, из Кореи и Америки, шерстят рынки соседних государств вроде Белоруссии, Грузии и Казахстана. При этом такие же модели, как у российских официальных дилеров, зачастую оказываются намного дешевле. Да, «серые» варианты лишены заводской гарантии, но здесь надо вернуться к предыдущей мысли: если все пойдет так, как идет, гарантия в 2023 году останется только у «Лады» и «китайцев».
Сейчас сложно предположить, какую долю рынка займет неофициальный импорт, но он точно станет нормой жизни — хотя бы потому, что спрос на привычные марки автомобилей никогда не сойдет на нет, а купить их по «белым» каналам будет невозможно. Причем через границы будут ехать как новые, так и подержанные экземпляры, а наладить поставки постараются в первую очередь те дилеры, которые все это время работали с официальными представительствами тех же марок — просто потому, что разбираются в продукте, умеют его обслуживать и продавать, да и выживать как-то надо.
Что делать во время и после приостановки
Независимо от причины приостановки, важнейшая задача – как можно скорее реанимировать бизнес. Во многом проще это сделать, если причиной послужило судебное постановление, так как точно известны условия для возобновления деятельности. Не всегда разрешат начать работать до окончания установленного срока, но ситуация в любом случае определена. Если приостановлена работа только одного подразделения, то остальные могут продолжать деятельность, по возможности компенсируя простой.
Если хотя бы один сотрудник, например, руководитель, не отправлен в неоплачиваемый отпуск, ему обязаны выплачивать заработную плату, отчислять взносы в страховые фонды и налог в ФНС. Кадровая отчетность уже не будет нулевой, из-за движений денег на расчетном счете не будет нулевой и бухгалтерская отчетность.
Во время административной приостановки деятельности сотрудники, как правило, в отпуск не отправляются, а оформляется простой по вине работодателя. В этом случае по трудовому законодательству им обязаны выплачивать не менее 2/3 положенной заработной платы. Если работа остановлена из-за нарушения Трудового кодекса, зарплата выплачивается в полном объеме.
Что будет, если объявят всеобщую мобилизацию или новую волну частичной мобилизации?
Алексей Табалов, юрист и правозащитник, высказался насчет всеобщей или возможной частичной мобилизации в России.
— Решение о введении мобилизации в России принимает президент. В данный момент Владимир Путин, судя по всему, не намерен останавливать специальную военную операцию на Украине. Мы и сейчас видим, что много раненых, погибших и заболевших военнослужащих. В связи с этим, очевидно, Министерству обороны нужно будет значимое пополнение людей для отправки в зону СВО. Добавлю, что и сейчас продолжается частичная мобилизация, правда, не в том виде, что была в сентябре, но людей всё равно призывают, просто уже всё стихло. Военкоматы работают по всей стране. Ожидается ли вторая волна частичной мобилизации в России? Ответить на этот вопрос трудно, всё зависит от решения властей во главе с Путиным. Что касается всеобщей мобилизации, то, согласно федеральным законам, при ее введении главным ограничением для жителей России станет ограничение свободы передвижения. Первым делом, я думаю, если и введут всеобщую мобилизацию в стране, то у нас сразу же закроют границы. Также в рамках закона о введении мобилизации изменят систему правления в стране в целом. Всё будет нацелено на нужны мобилизации для достижения целей в зоне СВО, то есть этому будут отдавать приоритет. Смогут на законных основаниях изымать транспортные средства у граждан и у органов правления (ранее мы уже рассказывали про мобилизацию транспорта. — Прим. ред.). Также будут введены ограничения ценностей конституции и прав человека, цензура в СМИ, хотя частично она уже введена, — пояснил Табалов.
Эксперт добавил: если кратко, то при введении всеобщей мобилизации в стране будет примерно то же, что и при частичной.
— Но лишь с разницей, что подлежать мобилизации будут уже все военнообязанные поголовно (за исключением имеющих право на отсрочку) и будет ограничена свобода передвижения, — подытожил правозащитник.
Еще один военный юрист Евгений Крылов говорит, что особой разницы жители между частичной и всеобщей мобилизации не заметят.
— Мобилизация объявляется в случаях агрессии против Российской Федерации или непосредственной угрозы агрессии, возникновения вооруженных конфликтов, направленных против Российской Федерации. Будет то же самое, что и было при частичной. Даже правовые основы и маневры сохранятся. Существенно не поменяется ничего. Будут те же самые основания для отсрочки от мобилизации и основания для освобождения от мобилизации, — сказал Крылов.
Что будет в новом 2023 году
В 2023 году мы увидим землю, сначала далеко, на горизонте, но она уже будет видна, а значит, у всех нас появится цель доплыть и у каждого появится надежда, что эта земля будет если не обетованной, то, во всяком случае, безопасной. Однако, чтобы по настоящему обрести эту землю, нужно укрепить свою семью, укрепить так, чтобы никакие циклы времени не смогли лишить вас команды и способности преодоления цикличности.
2023 год весьма оригинален, он говорит: «Каждый сам за себя!». Независимость – это главное слово года. Независимость – это хорошо, независимость – это свобода, это свое собственное мнение, но у независимости есть и слабая сторона – одиночество. По-настоящему независимый человек одинок. У него нет слабых мест, у него нет страха за близких, у него нет обязательств, независимого человека некому учить уму-разуму. Но мы – люди, и нам нужна любовь, потому что мы созданы по образу и подобию Творца, а Бог есть любовь. И поэтому нам придется бороться с трендом года, преодолевать цикл одиночества и всячески ему противодействовать на всех уровнях. В 2023 году нам нужна только любовь. Она содержит в себе многое, намного больше, чем независимость. Это и жалость, и нежность, отчаяние и раскаяние, честность и терпение. И еще это – счастье. Счастливого пути!