Как создать устав ООО с одним учредителем

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как создать устав ООО с одним учредителем». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

На уставах ООО не ставятся подписи. На обложке документа указывается, что он принят протоколом собрания. В уставе содержатся данные о присутствующих, результаты проведенного голосования. При создании общества с двумя, несколькими учредителями в документе в обязательном порядке описывается порядок должностных отношений, полномочия, правила принятия решений по деятельности общества. Нужно отметить право ухода из учредителей ООО по своему желанию. Если планируется предоставлять право выкупа долей капитала друг у друга или сторонним лицам, наследования частей, требуется четко расписать порядок проведения процедуры. Это позволит снизить риска конфликтов при возникновении таких ситуаций.

Устав ООО с двумя учредителями и более

Готовый разработанный документ необходимо прошить. Все страницы, кроме титульной, следует пронумеровать. На последней странице приклеивается пломба из бумаги, на которой указывается количество страниц в документе, дата прошивания, подпись руководителя и печать. Она гарантирует, что страницы не будут добавлены или удалены.

Одного экземпляра устава ООО недостаточно. Копия этого документа отдается в налоговый орган, который будет заниматься регистрацией предприятия.

Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.

Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.

Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:

1. Могут ли участники выходить из ООО,
2. Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
3. Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
4. Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
5. Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
6. Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.

Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.

От того, на каких условиях учредители могут покинуть общество с ограниченной ответственностью, зависит свобода распоряжения принадлежащими им долями в уставном капитале. Поэтому данная опция имеет первостепенное значение. Существуют следующие варианты:

1. Некоторые из типовых уставов наделяют учредителей ООО правом покидать организацию без согласования с другими собственниками. Для этого необходимо составить заявление о выходе, заверить его у нотариуса и направить всем остальным участникам. Нотариус сам передаст это заявление в ФНС на регистрацию. Со своей стороны ООО обязано выкупить долю покидающего собственника за ее действительную стоимость. Для расчета берется часть стоимости чистых активов ООО, пропорционально размеру доли данного учредителя.
   Запрещен выход нескольких участников из компании, в которой после этого не останется ни одного учредителя, также как и выход единственного собственника ООО.
   Если учредитель желает выйти из общества с ограниченной ответственностью, работающего по типовому уставу, который не допускает такой выход, он может полностью продать свою долю в УК организации, тем самым прекратив свое участие в ней. Однако тут могут быть ограничения.
2. Во всех типовых уставах допускается отчуждение доли или ее части другим учредителям или третьим лицам. Однако в некоторых уставах указано, что для этого может потребоваться согласие остальных участников. Если они откажутся — продать долю не получится.
   ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” наделяет собственников ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Если в тексте типового устава об этом не говорится, значит, эта норма действует по умолчанию. Однако в типовых уставах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 установлен прямой запрет на преимущественное право покупки доли. Скорее всего, это будет вызывать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
   Если участники наделены правом преимущественной покупки отчуждаемой доли, то учредитель, который желает выйти из общества, вначале должен предложить ее купить своим компаньонам по цене предложения третьему лицу. Для этого создается оферта с указанием цены и всех условий сделки, заверяется у нотариуса и направляется через ООО. На покупку отводится месяц. Если учредитель не желает приобретать долю, он обязан направить в организацию заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо засвидетельствовать у нотариуса.
3. Важным отличием типовых уставов друг от друга является порядок перехода доли по наследству. В некоторых из них наследники могут становиться членами компании. В других для этого необходимо согласие остальных учредителей. Если его нет, организация должна выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

Для ООО с одним учредителем в индивидуально разработанном уставе в 2022 году обязательно нужно указать:

• Название организации. Полное — обязательно, сокращенное — при наличии
• Юридический адрес, достаточно населенного пункта
• Цели создания компании
• Виды деятельности с указанием кодов ОКВЭД
• Информацию об органах управления: укажите данные директора и его полномочия
• Размер уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб., и внести этот минимум нужно обязательно деньгами, а все, что свыше, можно вносить и деньгами, и имуществом
• Порядок внесения взносов в уставный капитал
• Права и обязанности единственного учредителя
• Информацию о невозможности выхода из общества единственного учредителя
• Порядок хранения информации ООО и предоставления сведений третьим лицам

Помимо обязательных пунктов, вы вправе отразить в уставе другую информацию, не противоречащую российскому законодательству.

Для удобства работы полезно добавить следующие дополнительные пункты:

• Дополнение к информации о видах деятельности. После перечисления кодов можно добавить слова «и другие виды экономической деятельности, разрешенные законодательством РФ» — это позволит не вносить изменения в устав каждый раз, когда вам понадобится изменить список кодов ОКВЭД
• Порядок применения печати
• Сведения о филиалах и представительствах
• Порядок реорганизации, ликвидации фирмы и др.

Уставный капитал в уставе ООО с единственным учредителем 2022

Уставный капитал ООО не может быть меньше 10 000 руб. Верхний предел не ограничен. Конкретную величину необходимо указать в тексте устава.

Для отдельных видов деятельности (организация азартных игр, банковская деятельность, страховые услуги, реализация алкоголя и др.) законодательство устанавливает иные минимальные значения уставного капитала.

На момент регистрации ООО уставный капитал можно не оплачивать. Но его обязательно нужно оплатить в течении 4 месяцев с момента госрегистрации. Конкретный срок необходимо указать в уставе и в решении об учреждении общества (п. 1 ст. 16 закона № 14-ФЗ).

Оплатить уставный капитал ООО можно деньгами, вещами, ценными бумагами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. В этом случае, необходимо приложить отчет оценщика. В уставе или решении об учреждении можно установить виды имущества, которые нельзя использовать для оплаты долей в уставном капитале при его формировании.

Также, в уставе целесообразно предусмотреть положение о возможности участника вносить вклады в имущество общества (п. 1 и п. 4 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это позволит предоставлять обществу финансовую помощь без увеличения уставного капитала (соответственно без необходимости вносить изменения в учредительные документы). Причем, вклады можно вносить не только деньгами, но и иным имуществом (п. 2, п. 3 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это вещи, доли (акции) в уставных капиталах других обществах, интеллектуальные права и пр. (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).

От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.

1. В некоторых вариантах типовых уставов указывается право выхода учредителя из общества вне зависимости от согласия других участников. Он должен направить ООО заявление, удостоверенное нотариусом. Также нотариус подаст в ФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Компания, со своей стороны, обязана приобрести долю покидающего ее участника и выплатить ему ее действительную стоимость. Она рассчитывается исходя из части стоимости чистых активов организации, пропорциональной размеру доли участника.
   В обществе не может не оставаться ни одного участника. Поэтому выход всех учредителей из организации или выход единственного участника не допускаются.
   Если участник желает выйти из компании, действующей по типовому уставу, не допускающему выход, он может полностью продать свою долю в уставном капитале организации, прекратив тем самым свое участие в ней. Здесь также могут быть ограничения.
2. Типовые уставы разрешают отчуждение доли или ее части другим участникам либо третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется согласие других учредителей. Если они откажутся — сделка не состоится.
   В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники компании наделены преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Несмотря на то, что в ряде типовых уставах об этом праве не говорится, оно действует по умолчанию. Согласно типовым уставам № 4, 10, 16, 22, 28, 34, участники общества лишены преимущественного права покупки доли. Вероятно, на практике это будет вызывать споры, поскольку закон об ООО не допускает такого запрета.
   В случаях, когда преимущественное право покупки отчуждаемой доли есть в типовом уставе, учредитель, решивший продать свою долю, сначала должен предложить ее другим участникам общества по цене предложения третьему лицу. Для этого ему придется удостоверить оферту с указанием цены и других условий продажи у нотариуса, а затем направить ее через ООО всем участникам. Остальным учредителям дается месяц на приобретение отчуждаемой доли. Если они этого не делают, каждый из них обязан направить в организацию заявление о том, что он отказывается использовать преимущественное право покупки доли. Подпись на таком заявлении удостоверяется нотариально.
3. Также существенным отличием типовых уставов является процедура перехода наследования доли участника ООО. Часть уставов наделяет наследников правом становиться участниками компании после вступления в наследство. Другая часть уставов требует получения согласия остальных владельцев бизнеса. Если оно не будет дано, организация обязана выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2022 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

1. Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.
2. Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.

Все изменения, которые затрагивают сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подлежат регистрации в налоговой путем подачи формы № Р13014. Возможны 2 типа изменений:

1. Изменения, которые касаются только сведений в ЕГРЮЛ. В уставе все останется без изменений. Например, смена руководителя ООО.
2. Изменения, которые затрагивают и данные в ЕГРЮЛ, и текст устава. Это касается:
   • фирменного названия
   • смены адреса ООО
   • органов управления
   • состава учредителей и их долей
   • видов деятельности
   • филиалов, структурных подразделений
   • размера уставного взноса
   • случаев приведения Устава в соответствии с ФЗ-312

Порядок перехода на типовой устав и обратно

Организация может сменить использование типового устава на индивидуальный и обратно в любое время.

Можно выделить три способа, как произвести выбор необходимого типа устава:

• Сразу зарегистрировать компанию с типовым уставом. Предварительно в протоколе учредителей и заявлении по форме Р11001 нужно проставить, что фирма будет действовать с использованием типового устава. Все остальные бланки на регистрацию нужно составлять в стандартном порядке. Плюс типового устава в том, что распечатывать его и заверять в налоговой нет необходимости.
• Принять решение перейти на использование типового устава. Для этого нужно учредителям составить протокол об этом событии. Отразить свой выбор необходимо в ЕГРЮЛ при помощи оформления типового заявления Р14001.
• Принять решение о возвращении на индивидуальный тип устава. Для этого ответственное лицо готовит специальный пакет документов: решение учредителей о выборе используемого устава, заявление о своем решении по форме Р13001, новый устав в двух копиях, квитанцию на госпошлину.

Какие сведения указываются в типовом уставе

В типовом уставе содержатся следующие сведения (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников;
• сведения о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника из организации (если право на выход предусмотрено типовым уставом);
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов организации и порядке предоставления информации участникам и третьим лицам.

Что такое типовой устав ООО?

Типовой устав – это готовый устав без сведений о конкретном ООО, принятый специальным органом власти.

Другими словами, у типового устава есть 3 основных признака:

• 100% готовность – в нем ничего не нужно доделывать, «взял и выбрал»;
• обезличенность – в тексте типового устава нет названия компании, места нахождения и размера уставного капитала (эти данные будут в решениях, заявлениях и реестре ЕГРЮЛ);
• узаконенность – типовые уставы в нашей стране приняты уполномоченным органом – Министерством экономического развития.

Устав ООО с одним учредителем

Правовой центр «Аспект» представляет вам два способа получить Устав ООО с одним учредителем бесплатно (без регистрации, смс и обращения к юристу):

• скачать образец Устава для ООО с одним учредителем с этой страницы (он проверен на соответствие законодательству 2018-2019 годов);
• воспользоваться типовым уставом, разработанным Минэкономразвития (действуют с 24 июня 2019-го года).

Чем отличаются шаблонный устав и типовой устав общества с ограниченной ответственностью с единственным участником? Шаблон когда-то был подготовлен для конкретной компании и представляет собой квинтэссенцию Гражданского кодекса Российской Федерации, федерального закона об ООО и некоторых других законов: его желательно использовать после внесения некоторых правок, подходящих именно вашей компании. Форма типового устава три года разрабатывалась Министерством экономического развития Российской Федерации, вносить правки в типовой устав нельзя, но можно выбрать самый удобный из 36 вариантов.

Типовой устав часто путают с типичным уставом (отчасти это связано с длительным ожиданием типовых форм, упомянутых в законодательстве о юридических лицах). Например, типовой устав ООО на сайте ИФНС на самом деле является типичным, шаблонным, примерным уставом, но не типовым.
Пример устава с сайта ИФНС и расположенный выше образец устава с одним участником имеют такие особенности:

• в них много правовых норм, которые будут применяться к обществу с ограниченной ответственностью и без указания их в уставе;
• устав прикладывается к комплекту документов для суда или получения кредита или лицензии;
• участник вправе принять новый устав, в этом случае новая редакция устава направляется в налоговую инспекцию.

Типовой устав в отличие от образца устава 2018-го года — краткий и содержит в себе только ключевые вопросы по распоряжению организацией. Для использования типового устава необходимо направить в ИФНС решение единственного учредителя о ведении деятельности на основании типового устава (оно может дополнять решение о создании ООО или подаваться в любой момент после регистрации компании).

Также смотрите Устав ООО с двумя учредителями и более и пошаговую инструкцию об открытии ООО в 2018-м году для начинающих предпринимателей.

Типовой устав № 1 на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью

I. Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

II. Права и обязанности участников Общества

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”).

---

Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.

Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.

III. Порядок перехода доли или части доли участника

Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

IV. Выход участника из Общества

7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

V. Управление в Обществе

8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

VI. Порядок хранения документов Общества

и порядок предоставления информации участникам

Общества и другим лицам

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

VII. Сделки Общества, в совершении которых

имеется заинтересованность

13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Требования к Уставу ООО 2021

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.

Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

• Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
• Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
• Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
• По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
• Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.

Устав для организации с одним учредителем

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

Похожие записи:

• Как оформить субсидию на ЖКХ в 2022 году?
• Расчет по страховым взносам в 2023 году: обзор изменений
• Разрешается ли по социальной карте ездить на экспресс электричке